旅部的命令下来之后，独立团立即转入临战状态。赵刚召集各营连干部开了整整一天的会，把坚壁清野、群众转移、伤兵安置、弹药补充等事项一项一项落实。地方干部也全部动员起来，通知各村把粮食藏进山里的暗窖，把牲口赶到沟岔深处，能带走的农具全部带走，不能带走的锅碗瓢盆就地埋掉。老百姓经过这些年鬼子的扫荡，已经有了经验，不用人多说，天黑前就把东西拾掇得差不多了。有些老人走不动，坐在村口的石墩子上抽旱烟，说啥也不肯进山。村干部急得直跺脚，李云龙骑着马经过，跳下来对那老人说：“大爷，小鬼子这次来势大，不是开玩笑。你信我的，先到山里住几天，等打完仗我派人给你把炕烧热了再接你回来。”老人抬眼看了看李云龙，见他灰军装上沾着泥，脸上胡子拉碴，不像那些只会说大话的官，便点了点头，拄着拐棍跟着民兵走了。
十月二十三日下午，前方侦察陆续传回消息：鬼子的先头部队已经从阳泉和平安城两个方向同时出动，北面一路约两个中队的鬼子和一个团的伪军，正沿公路向刘家沟方向推进；西面一路约一个大队的鬼子，绕道双塔山西侧，意图从侧后包抄；南面平安城据点也出来了两个中队的鬼子和大量伪军，正沿河滩向北搜索。三路敌军加起来有两千多人，装备精良，还带着山炮和迫击炮。旅部判断，这只是第一波，后续还会有第二梯队从太原方向增援。李云龙在地图前站了很久，用红铅笔在刘家沟、柳泉、土门子一带画了几道线，最后在刘家沟南面的山梁上重重一戳。
“一营守刘家沟南梁，正面顶住北面来的鬼子。”他对张大彪说，“小鬼子有炮，你那些工事不能硬顶。把阵地搞成假的，前头摆几个草人，真兵散开在两侧的反斜面上。等他们炮火延伸了，步兵上来，再突然开火。打退一到两次冲锋就撤，不要恋战。后撤路线提前看好了，从东侧干沟走。”张大彪说：“团长，一营顶得住。只要弹药够，多扛两个钟头不成问题。”李云龙说：“顶住是顶住，但别把人拼光。你的任务是迟滞，不是死守。”
他又对沈泉说：“二营在土门子到石头口之间设伏，重点打西面过来的那路鬼子。他们的路线必须经过一段窄沟，你让四连在沟口埋地雷，五连在沟东侧的高崖上布置交叉火力，六连绕到他们侧后，等前头打响后从屁股上插一刀。记住，打完一阵就撤，别让小鬼子架起炮来轰你。”沈泉点头：“明白，打完就钻山。”
王怀保的任务是带着三营在平安城北面和野鸡岭之间节节抗击南面来的敌人，同时保护老百姓最后一批转移。李云龙把骑兵连也交给了王怀保指挥，让他把马队隐蔽在野鸡岭西侧的山坳里，等南面鬼子搜索队追得急了，骑兵连从侧面冲出来打一下，把鬼子的队形冲乱，给老百姓争取时间。王怀保听完后说：“骑兵连新兵多，冲起来要是收不住怎么办？”李云龙说：“收不住就放他们冲，冲完往北跑，到指定地点集合。这地方我看了，冲出去正好能绕到北面山里。你让丁七斤带他们多练了几次，不会有大事。”
魏和尚的特战分队被留作总预备队，同时负责战场侦察和通讯保障。李云龙让他们在三个阻击点之间建立几条徒步联络线，每隔一段安排一个暗哨，用口哨和红布条传递消息。他还让赵刚和团部的人员全部撤往北面山里一处叫老鸹崖的临时指挥所。老鸹崖在半山腰上，有几个天然石窟，能遮风避雨，也能观察到南面和西面的山道。赵刚不想走，说要留在前线。李云龙说：“这回你必须走。万一我在前面出了事，全团得有人顶着。你到后头去，把通讯和后勤管起来。别跟我争。”赵刚看了他一会儿，没再坚持，只说了句：“你自己小心。别光顾着打痛快，把命不当命。”李云龙咧嘴一笑：“我命硬着呢。”
二十四日凌晨，鬼子的北路先头部队到达刘家沟北面的谷口。天还没亮透，山谷里弥漫着浓重的晨雾。张大彪埋伏在南面山梁上，透过雾气可以看见鬼子的尖兵端着枪，沿公路两侧慢慢摸过来。他们很谨慎，走一段停一段，不时用机枪向两侧扫射试探。张大彪让战士们别还击，别露头，把枪口压住。等鬼子的尖兵走过山梁下的公路，主力部队进入山谷中央时，他才打响了第一枪。
那一枪打倒了鬼子的尖兵排长，正打在脖子侧面，人像被伐倒的树一样歪了下去。紧接着一营的机枪从两侧反斜面同时开火，子弹从雾里穿出来，像密密麻麻的飞蝗。走在前头的伪军顿时趴倒一片，有的连枪还没抬起来就中了弹。鬼子的后续部队立刻散开，架起歪把子和掷弹筒还击。山梁上冒起一串串烟柱，碎石和土块四处飞溅。一营的战士们按计划打了三排枪后，迅速沿交通壕后撤。鬼子的第一次冲锋扑到了空阵地上，只抓着了几个被打烂的草人。联队长恼羞成怒，命令山炮轰击山梁。几轮炮弹把梁子翻了个遍，可等步兵再冲上去时，除了满坡的弹坑和断枝，连个人影也没有。
张大彪已经带一营撤到了第二道防线。那地方比刘家沟南梁更窄，公路在这里拐了个急弯，一边是陡崖，一边是深沟。张大彪让人在公路上埋了七八颗连环地雷，又在崖顶架起两挺机枪。鬼子的追击部队顺着公路追过来，刚拐过弯就撞上了地雷。几声爆炸在晨雾里轰响，前头的伪军被炸得横飞，后面的鬼子赶紧往路边沟里滚。崖顶的机枪此时响了，子弹像泼水一样扫进沟里，鬼子和伪军挤成一团，连头都抬不起来。张大彪见好就收，带着部队从小路撤向第三个预设阵地。就这样打打撤撤，一营一路拖了鬼子三个多钟头。等鬼子的北路部队终于突破刘家沟一线时，太阳已经升得老高，他们离预定合围点还差二十多里。
沈泉在土门子那边也跟西路的鬼子接上了火。那路鬼子更狡猾，一进窄沟就派人先爬两侧的高坡搜索。沈泉料到他们会来这一手，提前让五连缩在崖顶的石缝里，连机枪都用草盖得严严实实。鬼子的搜索队从他们鼻子底下走过去，愣是没发现。等鬼子的大队进了沟底，沈泉一声令下，沟口的地雷先响，把退路炸塌了一截。接着崖顶的机枪和步枪像雨点一样往下打。鬼子几次组织冲锋想抢占崖顶，都被手榴弹炸了回去。五连打得兴起，一个叫罗大牛的机枪手把棉袄脱了，光着膀子搂着枪打，肩胛上被子弹擦出一道血槽，浑然不觉。沈泉冲他喊：“你他娘的穿上衣服，小鬼子专打你这种不要命的！”罗大牛嘿嘿一笑，把机枪换到左肩继续打。六连从沟后头摸上来时，正好截住了鬼子往后退的辎重队。几匹骡马被打死，大车横在沟里，又堵住了一截路。西路的鬼子指挥官见地形不利，只好命令原路退回，另寻道路。沈泉也不追，带部队往山里撤，只留下几个冷枪手在崖上打了几发，让鬼子不敢掉以轻心。
王怀保这边的压力最大。平安城出来的鬼子和伪军人数多，行动又快，一路上见村就烧，见人就抓。王怀保带着三营在几个路口设了防线，但每次只能挡住一小会儿。老百姓往北撤的队伍拖得很长，扶老携幼，赶着猪羊，推着独轮车，走不快。三营七连一个排长找到王怀保说：“营长，让我们留下打一阵吧，再不挡住，老百姓就要被追上了。”王怀保看着山下黑压压的追兵，咬了咬牙：“打！但别恋战，打十分钟就向北撤。机枪排留下，听我号令。”七连的战士们在路旁的高地上架起枪，等鬼子的先头部队追到射程内时，十几支步枪和两挺轻机枪同时开火。追得最快的几个伪军被打翻在地，后面的鬼子赶紧卧倒，朝高地上打掷弹筒。三营的阵地很快被炸得硝烟弥漫。王怀保见老百姓已经走远了一截，命令七连交替后撤。就在七连撤出阵地时，骑兵连从西边山坳里冲了出来。丁七斤带着三十多骑，挥着马刀，卷起一道烟尘，直插鬼子的侧翼。鬼子被这突如其来的骑兵吓得阵脚大乱，有的掉头就跑，有的趴在地上乱放枪。骑兵连冲到离敌阵不到五十步时，突然收住，整队向北迂回，像一阵风似的消失了。等鬼子的机枪手爬起来想再射击时，只看见北面山梁上几个骑影一闪而过。这一冲让南路的追兵停了半个多钟头，王怀保趁机带三营撤进了野鸡岭。
第一天傍晚，独立团各部陆续撤到北面山区。李云龙和赵刚在老鸹崖的临时指挥所会合，各营派人来报告战况和伤亡。一营伤亡三十多人，二营伤亡四十多，三营重一些，伤了将近六十，其中七连有七个战士牺牲，两个是刚投过来的新兵。骑兵连没有人阵亡，但有三匹马受了伤。李云龙听完报告后沉默了一会儿，对赵刚说：“今天这一仗，咱们用伤亡换时间。部队还在，主力没垮。小鬼子三路都没达成合围，他们今晚肯定会在刘家沟、土门子和野鸡岭南边宿营。咱们不能让他们睡得安稳。”赵刚说：“今晚让特战分队带几个爆破组出去，专打他们的宿营地外围，尤其是辎重车辆和弹药堆。不打人，只烧东西。三营侦察兵对野鸡岭以南的地形最熟，让他们给特战分队带路。”李云龙说：“好，让和尚安排。炮兵阵地也要找出来，小鬼子晚上会点灯，冒烟的地方不一定有，但听发电机的响动就能找到。找到之后不用硬攻，往里头扔几颗手榴弹就够他们喝一壶的。”